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护航并购重组 斩断内幕交易黑手

2017-02-18添加留言

  近日,上海证券交易所发布了《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引(征求意见稿)》,该指引不仅提出细化重大资产重组出现市场传闻及停牌后的信息披露要求,而且再次强化对“失败式”重组的监管。笔者认为,在上市公司并购重组热不断升温的市场环境下,该指引将提高并购重组的透明度,也将压缩并购重组中内幕交易等市场顽疾滋生空间。

  作为资本市场支持国民经济转方式、调结构的重要途径和平台,近年来上市公司通过并购重组对产业结构调整起到了积极的作用。并购重组正成为资本市场的新热点,监管部门也推出了多项举措支持上市公司通过并购重组做强做大。

  尤其是自去年10月8日并购重组审核分道制正式实施以来,上市公司并购重组热潮渐入佳境,根据证监会数据显示,截至2014年9月30日,2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元,已超过2013年全年交易金额。

  同时,刚发布不久的《上市公司重大资产重组管理办法》明确,除借壳上市和发行股份之外,上市公司的重大资产重组不再需要经过证监会的行政许可,再次激发了上市公司并购重组的热情。

  但在并购重组热情不断升温的同时,重组过程中的各种不规范、不负责,误导投资者的行为也在增加。

  因为并购重组中蕴含着巨大的投资机会,因此,并购重组也成为了内幕交易的聚集地。很多并购重组活动中,内幕信息合规管理和信息披露及时有效问题一度被人诟病。尽管不是有意而为之的“假”并购重组,但是却为高管等套现提供了机会,无果而终的并购也大大挫伤了中小投资者信心。

  近年披露的很多内幕交易案,大多发生在企业兼并重组过程中,这些案件涉及券商、基金经理、公司高管、政府官员、监管部门、独立董事等多类人员,他们利用提前获知的重要消息,或自己直接交易,或利用亲朋好友进行账户买卖操作,从中获取非法盈利。

  因此,加强内幕交易防控历来是上市公司并购重组监管的重要内容,监管层对重组领域的违法违规行为的监管力度未有任何松懈。据不完全统计,今年以来仅监管层明确涉嫌存在重组内幕交易的上市公司就多达23家。

  笔者相信,随着监管部门逐渐提高并购重组监管透明度和并购重组过程的透明度,内幕交易滋生的空间将越来越小,透明度的不断提高也必将成为斩断内幕交易黑手的利器。

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